No dia 27 de março de 2025, foi publicada a Solução de Consulta COSIT n. 55 (SC COSIT n. 55/2025), que trata da incidência de contribuições previdenciárias sobre ganhos eventuais. De acordo com o entendimento da Receita Federal do Brasil (RFB), as contribuições previdenciárias somente não incidem sobre ganhos eventuais quando estes tenham sido expressamente desvinculados do conceito de salário por lei.

No caso analisado pela RFB, o contribuinte formulou consulta à istração Tributária quanto à incidência de contribuição previdenciária sobre o pagamento único, excepcional e extraordinário feito a diretores empregados e diretores não empregados. Argumentou que tal pagamento não integra a remuneração dos beneficiários para fins de incidência das contribuições, pois se trata de um ganho eventual, nos termos do art. 28, § 9º, “e”, 7, da Lei n. 8.212/1991.

Segundo a consulente, os pagamentos ocorreram em razão de alterações bem-sucedidas em sua estrutura societária, que resultaram no ingresso de novos acionistas e aporte de recursos. Dessa forma, a quantia teria sido paga por liberalidade da empresa, de forma espontânea e não recorrente, sem relação com rendimentos habituais, metas ou qualquer metodologia vinculada à transação.

Conforme exposto pela istração Tributária, a Lei n. 9.711/1998 promoveu alterações na Lei n. 8.212/1991, que ou a prever que apenas não integram a base de cálculo das contribuições previdenciárias as importâncias recebidas a título de ganhos eventuais e os abonos expressamente desvinculados do salário, requisito que teria, ainda, sido reforçado pelo Regulamento da Previdência Social (RPS).

Como exemplo de ganho eventual desvinculado do salário, a RFB menciona os prêmios, os quais, de acordo com a legislação, não integram a remuneração do empregado e não constituem base de incidência de qualquer encargo trabalhista e previdenciário.

No entanto, salienta que o pagamento efetuado pela consulente aos diretores não pode ser considerado prêmio, tendo em vista o entendimento exarado na Solução de Consulta n. 151/2019, na qual a Receita fixou uma série de requisitos que restringem as hipóteses em que os prêmios podem ser excluídos da base de cálculo das contribuições.

Entre eles, está a necessidade de que os valores sejam pagos exclusivamente a segurados empregados, que não decorram de acordo expresso e que ocorram em razão desempenho superior ao ordinariamente esperado, o qual deve ser objetivamente comprovado pelo empregador.

Nesse sentido, a RFB conclui que os elementos necessários à verificação do conceito de “ganho eventual” seriam os seguintes: (i) não habitualidade, nos termos da tese firmada no Tema n. 20/RG; (ii) a liberalidade do pagamento, conforme consignado na SC n. 151/2019; bem como (iii) a expressa desvinculação do salário por força de lei.

De acordo com Paulo Coimbra, sócio do CCBA: “A exigência de ‘expressa desvinculação por lei’ extrapola a norma matriz constitucional do tributo, autorizando que a incidência das contribuições alcance verbas que não cumprem o requisito da habitualidade, reconhecido pelo STF como requisito constitucional para a incidência de contribuições previdenciárias.

No caso concreto, não houve qualquer elemento capaz de descaracterizar a eventualidade do pagamento, circunstância que, por si só, é suficiente para afastar a incidência de contribuições sobre a verba. Verifica-se, mais uma vez, uma restrição desarrazoada do que se entende por ‘ganhos eventuais’, a fim de extrapolar a materialidade de incidência das contribuições previdenciárias que foi delimitada pela Constituição e explicitada pelo STF na tese fixada sob o Tema n. 20/RG.”

O Coimbra, Chaves & Batista encontra-se à disposição para esclarecimentos e assessoria.